宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

作者:和记h88官网 编辑: 来源: 时间:2019-05-06 18:21 阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2976号)核准,向社会公开发行人民币普通股55,000,000股,发行价格为21.30元/股,募集资金总额为1,171,500,000.00元,扣除发行费用90,873,018.89元,实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10001号),上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户余额为1,336,755.37元,明细情况如下:

  经公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过,为提高募集资金使用效率,公司将“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”予以结项或终止,并将募集资金专户剩余资金26,995.40万元(含项目结顶或终止之后产生的利息收入、理财收入等)用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日,剩余募集资金永久补充流动资金已划转至公司一般户金额11,198.73万元,剩余募集资金购买理财产品余额15,663.00万元,剩余募集资金尚存于募集资金专户余额133.68万元。截至报告出具日,上述募集资金专户的销户手续已经全部办理完成。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。

  2017年1月3日,公司、海通证券股份有限公司(保荐机构)分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(账号:3)、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行(账号:4184)和中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(账号:00267)签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务,上述签订的协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2018年12月31日,本公司3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  截至2018年12月31日,使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下:

  1、本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币10,763.63万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  本公司募集资金投资项目“信息化系统建设项目”为增强公司业务的持续发展能力,提高核心竞争力,提升公司管理水平和营运能力,实现公司稳步健康发展。项目的效益将体现在公司整体经营业绩中,项目不直接产生营业收入,故无法单独核算效益

  公司于2017年2月20日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金805,598,149.07元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了信会师报字[2017]第ZF10047号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》,公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见,同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

  为促进公司主业更加积极健康发展,推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局,提升品牌影响力,同时加快打造线上线下融合的营销和服务体系,建设具有国际先进水平的集中式信息化管理平台,根据项目建设实际需要,经公司研究决定,并经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》,同意公司将原计划拟置换的不低于23,416万元继续留存在原来的募集资金专户,并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目和信息化系统建设项目。

  上述自筹资金57,143.00万元已于 2017 年3月22日从募集资金专户中转出。

  经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,拟对暂时闲置募集资金不超过2亿元额度进行现金管理,在上述额度内适时投资银行保本型理财产品,资金可以在一年内进行滚动使用,投资额度自审议通过之日起一年内有效,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》,并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,在原有闲置募集资金购买理财产品额度2亿元的基础上,增加闲置募集资金购买理财产品额度1亿元,在上述额度内适时投资银行保本型理财产品,资金可以在一年内进行滚动使用,投资额度自审议通过之日起一年内有效,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  经公司2018年10月26日第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十七次会议审议《关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的公告》,并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,有效控制投资风险的前提下,将公司募集资金现金管理3亿元额度的使用期限延长至2019年5月14日,在余额不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  公司本报告期内累计购买理财产品的金额为127,189.00万元,累计收回理财产品的金额为138,552.00万元,取得的投资收益金额为698.11万元;截至 2018年12月31日,公司闲置募集资金购买理财产品余额为15,663.00万元,存放情况如下:

  公司第三届董事会第二次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  截至2018年12月31日,公司根据招股说明书中承诺使用募集资金投资项目及资金结余情况如下:

  注:募集资金余额含节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额。

  为最大限度发挥募集资金的使用效益,提高募集资金使用率,公司首次公开发行募投项目“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”均已实施完毕,公司决定将募集资金投资项目的全部节余资金15,734.14万元及相应的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金,具体金额以实际补充流动资金金额为准。

  经公司2017年2月20日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》,并于2017年3月8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,同意公司增加募集资金项目实施主体及延长实施期限。其中,营销网络建设项目的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司,并将实施期限延长至2017年12月。太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目实施期限延长至2016年12月。信息化系统建设项目的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司,并将实施期限延长至2017年12月。

  经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》,并于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意公司对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中,营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变,且总面积不超过原计划面积的前提下,将项目的具体实施方式,包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等,改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施,并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。

  经公司2018年6月13日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》,并于2018年6月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,同意公司将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31日,原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。

  经公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过,由于“信息化系统建设项目”方案系2013年制定,方案中部分软件、硬件配置等整体规划已经难以适应IT技术的快速迭代和新零售的趋势,相关内容尚需结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证;同时公司近年来不断对信息系统进行优化升级,现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。为提高募集资金使用效率,公司将“信息化系统建设项目”予以终止,并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金,具体金额以实际补充流动资金金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营,募集资金专用账户将在永久补充流动资金事项完成后予以注销或转为一般账户。

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,认为:太平鸟公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了太平鸟公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的核查报告的结论性意见

  保荐机构核查了公司募集资金银行对账单,与公司管理层、内部审计部门以及公司聘请的注册会计师等人员进行了沟通,查阅了公司关于募集资金使用情况的相关公告。经核查,保荐机构认为:公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行募集资金三方监管协议;募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况;公司募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。

  1、海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》;

  2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4:部分实施内容变更详见上述“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。

  注5:2018 年12月12日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议并通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止实施募集资金投资项目“信息化系统建设项目”,信息化系统建设项目实际已投入募集资金 5,107.46 万元,并将结余募集资金合计10,468.98万元(含结余募集资金10,050.54万元、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额418.44万元)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营。以上议案已经 2018 年12月28日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

  注6:由于募集资金到位晚于预期,公司营销网络建设项目投入晚于原计划,经公司2017 年 10 月 30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》,并于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,对该项目实施计划(包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等)进行调整变更,在此之前建设的部分店铺由于不符合最新的商业环境和市场实际情况已做调整,因此调整后的店铺运营效益尚未完全体现。

  注7:公司慈东服饰整理配送物流中心项目预计效益中的总成本费用不包括财务费用,由于募集资金实际到位时间晚于原预期,公司已先以自筹资金投入项目建设,自筹资金承担的财务费用导致该项目2018年净利润未达到预计效益。



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