浙江森马服饰股份有限公司2018第三季度报告

作者:和记h88官网 编辑: 来源: 时间:2019-03-14 23:40 阅读:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人邱光和、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人(会计主管人员)陈微微声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  1、2014年9月11日,因公司所购株洲金冠服饰文化传媒大楼房产(期末固定资产账面价值52,774,166.67元)比合同约定时间延迟交付、至今尚未办出房产权证,遂向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼,要求开发商株洲金冠置业有限公司赔偿本公司逾期交房违约金、逾期办理房产权证滞纳金合计13,270,750.00元。

  2015年4月28日,法院一审判决如下:一、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付逾期交房违约金3,144,650.00元;二、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付2013年8月1日至2014年7月31日的办证违约金1,983,800.00元,2014年7月31日以后的办证违约金,以购房款54,500,000.00元为本金,按日万分之一标准支付至涉案房屋产权证实际办理之日止。

  公司因不服一审判决再次上诉,2015年8月31日,法院二审判决驳回上诉,维持原判。

  2018年10月9日,公司收到株洲市中级人民法院送达的《执行裁定书》。株洲金冠置业有限公司进入破产程序,破产案件已由株洲市芦淞区人民法院受理。株洲市中级人民法院裁定执行程序终结。

  2、2017年6月23日,天津信诚通科技有限责任公司与公司子公司天津森马服饰有限公司发生房屋租赁合同纠纷,天津信诚通科技有限责任公司向天津市和平区人民法院提起诉讼,请求解除双方的房屋租赁合同,要求天津森马服饰有限公司恢复房屋原状,将主体结构墙体恢复,将6层加盖的楼层拆除,将一楼到二楼中间的电梯拆除,将一楼到二楼分割处的房顶恢复。

  2017年9月20日,法院一审结案驳回天津信诚通科技有限责任公司的诉讼请求。

  天津信诚通科技有限责任公司因不服一审判决再次上诉,天津市第一中级人民法院已受理,截至本报告出具日,公司尚未收到法院二审判决结果。

  3、本公司于2018年8月9日设立西安巴拉巴拉服饰有限公司,持股比例100.00%,故从2018年8月9日起将西安巴拉巴拉服饰有限公司纳入合并报表范围。

  4、公司子公司上海森马投资有限公司于2018年6月与共青城紫牛成长投资管理合伙企业(有限合伙)签署《投资协议》,向其投资20,000,000.00元,获得其6.667%的股权。截至本报告出具日,公司已支付股权转让款14,000,000.00元,股权变更已完成。

  5、公司于2018年9月12日在公司会议室召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于与JWU, LLC.签订〈认购协议〉的议案》,公司以每股0.70美元认购JWU, LLC.新发行股份7,104,140.37股,合计500万美元(按照2018年9月12日汇率人民币兑美元中间价6.8546计算,约合3,427.30万元人民币)。增资完成后,公司将持有JWU, LLC. 11.00%的股权。目前正提交相关部门审批中。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司20,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2016年11月15日起至2018年11月15日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司40,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2016年11月21日起至2019年11月20日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司10,310,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2016年11月29日起至2018年11月29日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司36,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2017年2月28日起至2020年2月27日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司300,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2017年5月16日起至2018年11月15日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2017年7月14日起至2018年11月15日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司12,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2017年7月17日起至2020年2月27日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2017年7月17日起至2019年11月20日止。

  公司股东邱坚强将其持有的本公司3,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保,并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续,质押期限自2017年7月18日起至2018年11月29日止。

  截至本报告出具日,邱坚强持有公司股份数量为360,042,552股,占公司总股本的13.34%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为131,610,000股,占公司总股本的4.87%,占其所持有股份的36.55%。

  截至2018年9月30日,公司投资的资产托管计划的金额为520,000,000.00元,资产托管计划是由本公司确定投资范围,基金公司负责运营托管资产的投资,主要投资于银行定期存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。截至本报告出具日,公司投资的资产托管计划的金额520,000,000.00元尚未到期。

  1、2018年4月24日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

  2、2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

  3、2018年5月16日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案,同意以2018年5月16日为授予日,向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意以2018年5月16日为授予日,向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

  4、2018年6月4日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。在后续办理缴款验资的过程中,12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票,其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税),2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。2018年5月19日,公司发布了2017年年度权益分配实施公告,以2018年5月24日为股权登记日,以公司现有总股本2,689,453,840股为基数,向全体股东每10股派2.50元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。根据公司2017年度股东大会的授权,董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定,对公司限制性股票价格进行调整,经过本次调整,限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

  5、2018年8月15日,公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予完成的公告》,本次限制性股票授予日为2018年5月16日,授予股份的上市日期为2018年8月20日。

  1、2018年4月24日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》,公司独立董事对此发表了独立意见。公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划(草案)的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

  2、2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

  3、2018年6月7日,公司发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划进展的公告》,公司作为委托人与中信证券股份有限公司(管理人)、上海浦东发展银行股份有限公司长春分行(托管人)签订了《中信证券-森马服饰1号定向资产管理计划资产管理合同》。

  4、2018年7月5日,公司发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划完成股票购买的公告》公司第一期员工持股计划已全部完成股票的购买,剩余资金将不再继续购买公司股票,留作备付。公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2018年7月5日至2019年7月4日。

  公司于2018年4月28日在上海召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于收购Sofiza公司股权的议案》,同意与InchiostroSA签订《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件,以现金方式约1.1亿欧元(按照4月27日人民银行人民币汇率中间价7.6714计算,约合人民币8.44亿元)收购InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股权及债权,进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的。本次交易已根据约定于2018年10月1日完成交割手续。

  公司以现金方式约1.1亿欧元收购InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股权及债权,其中2,000万欧元采用下属子公司森马控股(香港)有限公司境外贷款的方式融资支付。森马控股(香港)有限公司 2018年9月19日以1.86亿元的人民币定期存单作权利质押,向中信银行申请开立涉外融资性保函至中国光大银行卢森堡分行,保函金额2,010万欧元,有效期至2020年6月26日。2018年9月20日,光大银行卢森堡分行向森马控股(香港)有限公司放款2,000万欧元。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  2018年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月23日在公司召开第四届董事会第二十二次会议,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年10月18日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,董事邵飞春、独立董事余玉苗、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  内容详见巨潮资讯网()同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年第三季度报告全文》、《浙江森马服饰股份有限公司2018年第三季度报告正文》。

  公司为强化党组织在公司法人治理结构中的地位及作用,发挥党组织在公司职工群众中的政治核心作用,发挥党组织在公司发展中的政治引领作用,根据中国证监会《上市公司章程指引》(2016年修订)及公司情况,对《公司章程》进行修订。本议案须提交股东大会审议,并经出席该次股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

  内容详见巨潮资讯网()同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》。

  内容详见巨潮资讯网()同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  内容详见巨潮资讯网()同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的会议通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月23日在公司会议室召开第四届监事会第十四次会议,本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2018年10月18日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月23日在公司召开第四届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体如下:

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。上述财会〔2018〕15 号文件规定,执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1 的要求编制财务报表;企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减,企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求,公司需对会计政策进行相应调整,按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款” 项目;

  2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款” 项目;

  6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  8、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  2018年10月23日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。按照规定,公司对有关会计政策进行变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2018年10月23日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《召开2018年第三次临时股东大会》的议案。现将有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第二十二次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年11月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月11日15:00 至2018年11月12日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种;同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会,或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案为特别决议事项,须经出席2018年第三次临时股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过,相关议案内容详见2018年10月25日刊登于巨潮资讯网()的相关公告。

  (1)自然人股东,请提交本人身份证复印件。委托出席的,请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

  (2)法人股东请提交营业执照副本复印件(加盖公章)、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月11日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年11月12日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示,代理人(是否)可以按照自己的意思表决。

  备注:委托人应在授权委托书相应“”中用“”明确授意代理人投票;本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。



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